• 利元亨:广东利元亨智能装备股份有限公司章程
    发布日期:2021-07-15 19:08   来源:未知   阅读:

  司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国

  公司法》(以下称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上

  东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董

  事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,

  股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,

  本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第(五)

  项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会

  会议决议。收购本公司股份后,公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

  计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年

  董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

  股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

  身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登

  提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后

  难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

  任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债

  严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、

  对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得

  制,即发现控股股东占用公司资产时,应立即申请对控股股东所持公司股份进行司

  若董事长为控股股东的,财务总监应在发现控股股东侵占资产当日,以书面形式报

  股东、实际控制人及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股

  直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分,情节严重的追究其刑事责任,对负

  有直接责任的董事给予警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启

  料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为)、对外投资(购买银行

  理财产品的除外)、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委

  托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等

  从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该

  股东所持表决权的过半数通过;其中股东大会审议本条第一款第(四)项担保行为

  涉及为股东、实际控制人及其关联人提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他

  求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在

  股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并通知独立董

  为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

  方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于

  股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在

  常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加

  出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托

  代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

  权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票

  参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

  的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

  场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,

  程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

  内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,www.03356b.com,由董事会拟定,股东大会

  所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

  可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复

  征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

  并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以

  况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表

  决权的二分之一以上通过方有效。但是,该关联交易事项涉及由公司章程规定的需

  由特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表

  司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

  日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交候选人的详细资料。召集人在

  接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本

  的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过

  得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投

  向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其

  当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总

  数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对

  所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大

  会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能

  有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票

  一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,但股东或其代理人在股

  东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致

  和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议

  主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当

  和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

  和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培

  训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具

  间出现本条所列情形的,公司应当解除其职务或该董事应当在该事实发生之日起一

  司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。公司董事会应当对候选人

  及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、

  从股东大会通过其董事提名之日起计算,至当届董事会任期届满后改选董事的股东

  会提出非独立董事候选人的提案,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已

  议的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独

  表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委

  托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免

  仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定,履行董事职务。

  开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发

  人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认

  为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  行政法规、部门规章及本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要

  关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、

  独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股

  的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

  议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟

  品、商品等与日常经营相关的交易行为)、对外投资(购买银行理财产品的除外)、

  转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或者受托管理资

  产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等交易事项的权限如

  范性文件的相关规定,按照谨慎授权原则,授予董事长对于下述交易的审批权限为:

  品等与日常经营相关的交易行为)、对外投资(购买银行理财产品的除外)、转让或

  受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业

  履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以

  上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,

  前通知全体董事。但在特殊或者紧急情况下,需要尽快召开董事会临时会议的,可

  以通过口头或者电话等方式发出会议通知,且不受通知时限的限制,但召集人应在

  得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

  数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

  意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或

  规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加

  可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授

  权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

  董事会秘书应由董事长提名,副总经理等其他高级管理人员应由总经理提名,均由

  的日常经营活动相关的事项(包括但不限于签订购买或销售产品、提供或接受服务

  具有良好的个人品质和职业道德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书;

  露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,并按照

  资料;参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董

  事会会议记录工作并签字确认;负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人

  员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东

  券交易所上市规则及证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信

  券交易所上市规则及其他相关规定、公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉

  公司董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则

  书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事

  协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其

  权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负

  对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得

  事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程的规定,

  和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事

  政法规、规章、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出

  害职工利益时,可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍

  达全体监事。但在特殊或者紧急情况下,需要尽快召开监事会临时会议的,可以通

  过口头或者电话等方式发出会议通知,且不受通知时限的限制,但召集人应在会议

  议主持人)应当向与会监事说明具体的特殊或者紧急情况。在通讯表决时,监事应

  送至监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

  视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的股东分红回报规划充

  分考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小投资者)、独立董事和监事的意见,在

  保证公司正常经营业务发展的前提下,坚持现金分红为主这一基本原则,每年现金

  分红不低于当年度实现可供分配利润的百分之十。在确保最低现金分红比例的条件

  下,公司在经营状况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体

  经营的前提下,优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下,公

  司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有

  的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出安排,且审计机构对公司该年度

  财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下,公司应当采取现金方式分配股

  体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预

  以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,

  放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件

  情况和资金需求状况进行中期分红或发放股票股利,具体形式和分配比例由董事会

  董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独

  括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。公司股东大会审议利润分配政策

  调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策不得违

  二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后,方能提交公司股东大

  会审议,独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。有关调整利润分配政策

  的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,该次股东大会应

  会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所

  盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起

  记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,

  第二百〇九条 公司因本章程第二百零七条第(一)、(二)、(四)、(五)项规

  董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申

  员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关

  程有歧义时,以在主管工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、

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